中國黃金集團遷西鑫峪礦業有限責任公司65%股權及相關債權。
時間：2023-02-01
| 項目名稱 |
中國黃金集團遷西鑫峪礦業有限責任公司65%股權及相關債權 |
項目編號 |
G32021BJ1000712-2 |
| 轉讓底價 |
7152.4849萬元 |
披露公告期 |
自公告之日起10個工作日 |
| 信息披露起始日期 |
2023-02-02 |
信息披露結束日期 |
2023-02-15 |
| 所在地區 |
河北省唐山市 |
所屬行業 |
有色金屬礦采選業 |
| 委托會員 |
機構名稱：中國黃金集團資產管理有限公司?|?聯系人：劉宏毅?/?聯系電話：13321108466 |
| 交易機構 |
項目負責人：黃寓韓?/?聯系電話：010-66295517?|?部門負責人：張晶?/?聯系電話：010-66295732 |
意向受讓方須在信息披露公告期內，向北京產權交易所遞交《受讓申請書》及相關文件，并通過受托交易服務會員或自行與項目負責人確認已完成北交互聯綜合交易服務管理平臺的意向受讓方登記。逾期未登記，視為放棄受讓。
一、轉讓方承諾
- 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：1. 本次產權轉讓標的權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施產權轉讓不存在任何法律法規禁止或限制的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合我國擔保法的有關規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門審核； 2. 本次轉讓是我方真實意愿表示，相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準； 3. 我方已認真考慮轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意承擔可能存在的一切交易風險； 4. 我方所提交的《產權轉讓信息披露公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 5. 我方已充分了解并承諾在產權轉讓過程中遵守有關法律法規和北京產權交易所相關交易規則及各項規定，按照有關要求履行我方義務； 6. 我方如選擇以動態報價方式實施產權轉讓，表明我方已了解并認可北京產權交易所《企業國有產權轉讓動態報價實施辦法》等內容和規定，并不可撤銷地授權北京產權交易所對各意向受讓方的受讓資格進行審核并確認，資格確認結果對我方具有拘束力。動態報價系統因不可抗力、軟硬件故障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導致系統異常、競價活動中斷的，我方授權北京產權交易所視情況組織繼續報價或重新報價； 7. 產權交易合同簽署后，我方承諾按照北京產權交易所收費辦法及相關交易文件的約定及時支付交易服務費用，不因與受讓方任何爭議或合同解除終止等任何原因拒絕交納或主張退還交易服務費用； 8. 涉及標的企業其他股東未放棄優先購買權的，我方承諾按照北京產權交易所《企業國有產權轉讓股東行使優先購買權操作細則》第四條的規定履行了通知及征詢其他股東的義務，并在公告發布之日起5日內就信息公告內容，行權期限、方式及后果等通知其他股東。 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有其他違法、違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔相應的法律責任。
| 標的企業名稱 |
中國黃金集團遷西鑫峪礦業有限責任公司 |
| 標的企業基本情況 |
注冊地（住所） |
河北省唐山市遷西縣(遷西縣東荒峪鎮三撫公路南) |
| 法定代表人 |
冀炳信 |
成立日期 |
2007-12-13 |
| 注冊資本 |
3000.00萬元(人民幣) |
實收資本 |
3000.00萬元(人民幣) |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 企業類型 |
有限責任公司 |
所屬行業 |
有色金屬礦采選業 |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91130227669096104G |
| 經營規模 |
中型 |
| 經營范圍 |
磁選鐵精粉，鐵礦石開采（憑采礦許可證和安全生產許可證開采），鐵精粉的銷售等。 |
| 其他股東是否放棄優先受讓權 |
否 |
| 企業管理層是否參與受讓 |
否 |
| 是否涉及職工安置 |
是 |
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 |
是 |
| 標的企業股權結構 |
前十位股東名稱 |
持有比例（%） |
| 中國黃金集團有限公司 |
65 |
| 王新華 |
35 |
主要財務指標
（單位：萬元） |
2021年度審計報告數據 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 0 |
-554.81 |
-998.43 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 5131.3 |
5768.94 |
-637.64 |
| 審計機構 |
大信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2022年12月31日財務報表 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 0 |
-284.03 |
-283.63 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 4281.31 |
4779.18 |
-497.87 |
| 其他披露的內容 |
1、本次產權轉讓將導致中國黃金集團有限公司及其子企業失去標的企業實際控制權的，交易完成后標的企業不得再繼續使用中國黃金集團有限公司及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以中國黃金集團有限公司子企業名義開展經營活動。2、本項目掛牌價格由標的企業65%股權、轉讓方對標的企業人民幣2853.94萬元債權組成，掛牌價格為7152.4849萬元，其中標的企業65%股權掛牌價格為人民幣4298.5449萬元，轉讓方對標的企業債權的掛牌價格為人民幣2853.94萬元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權價格的溢價。3、轉讓方對標的企業的債權款自評估基準日之后產生的利息，由受讓方一并進行償還，利率以借款合同的約定為準，借款合同于轉讓方處備查（轉讓方聯系人：楊易穎 聯系電話：13219073587）。4、其他詳見北京產權交易所備查文件。 |
三、轉讓方基本情況
| 基本情況 |
轉讓方名稱 |
中國黃金集團有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市(北京市東城區安外大街9號) |
| 經濟類型 |
國有獨資公司（企業）/國有全資企業 |
| 法定代表人 |
盧進 |
成立日期 |
1984-01-17 |
| 注冊資本（萬元） |
650000.00萬元(人民幣) |
實收資本（萬元） |
? |
| 企業類型 |
有限責任公司 |
所屬行業 |
開采輔助活動 |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91110000100001625L |
經營規模 |
大型 |
| 持有產（股）權比例 |
65% |
擬轉讓產（股）權比例 |
65% |
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委監管 |
| 國家出資企業或主管部門名稱 |
中國黃金集團有限公司 |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91110000100001625L |
| 轉讓方決策文件類型 |
批復 |
| 批準單位名稱 |
中國黃金集團有限公司 |
| 批準日期 |
2021-02-18 |
| 批準單位決議文件類型 |
批復 |
| 決議文件名稱 |
關于遷西鑫峪公司股權轉讓的批復 |
四、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 |
標的名稱 |
中國黃金集團遷西鑫峪礦業有限責任公司65%股權及相關債權 |
| 轉讓底價 |
7152.4849萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性支付 |
| 與轉讓相關的其他條件 |
1、意向受讓方須在資格確認后3個工作日內交納人民幣2145.745萬元的交易保證金至北交所指定結算賬戶（以到賬時間為準）。2、本項目掛牌期滿，若只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議方式成交。若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則通過網絡競價多次報價的方式確定受讓方。意向受讓方所交納的保證金自動轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定且北交所收到意向受讓方提交的退還保證金申請之日起3個工作日內無息返還。3、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況，轉讓方有權扣除意向受讓方交納的保證金，先用于補償北交所及各方交易服務會員的各項服務費，剩余部分作為對轉讓方的經濟補償，保證金不足以補償的，相關方有權按照實際損失繼續追訴：（1）意向受讓方交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產生2家及2家以上意向受讓方后未參與后續交易程序的；（3）在競價過程中以轉讓底價為起始價格，各意向受讓方均不報價的；（4）成為受讓方后未在規定時間內與轉讓方簽署《產權交易合同》或未按約定時限支付交易價款的；（5）意向受讓方未履行書面承諾事項的；（6）意向受讓方存在其他違反國家法律法規及北交所交易規則的。4、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期內有權利及義務對標的企業進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并交納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，并已詳細閱讀且完全認可本項目所涉及的北交所備查文件的全部內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權交易標的的現狀及瑕疵，不得以不了解產權交易標的現狀及瑕疵為由逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還轉讓標的。5、意向受讓方須書面承諾：（1）本方具有良好的財務狀況、支付能力及商業信用；（2）本方同意本項目被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在《產權交易合同》生效后5個工作日內，受讓方一次性支付除保證金外全部剩余交易價款至北交所指定結算賬戶（以到賬時間為準）；（3）本方同意成為受讓方后，替標的企業償還轉讓方對標的企業債權款自評估基準日后產生的新增利息，具體以借款合同約定利率按照實際占用天數計算；（3）本方同意北交所出具產權交易憑證后3個工作日內將已支付的交易價款一次性劃轉至轉讓方指定銀行賬戶；（4）本方知悉、認可、并無條件接受轉讓方置于北交所備查的職工安置方案全部內容。（5）本方知悉并認可本次產權轉讓導致中國黃金集團有限公司失去標的企業實際控制權，交易完成后標的企業不得再繼續使用中國黃金集團有限公司及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以中國黃金集團有限公司子企業名義開展經營活動。
? |
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為在中國境內依法成立且有效存續的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，且具有良好商業信用。3、意向受讓方符合國家法律、行政法規規定的其他條件。
? |
| 保證金設定 |
交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
2145.745萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 |
五、信息披露期
| 信息披露公告期 |
自公告之日起10個工作日 |
| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 |
延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。
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